Тег #Противостояние
Аннотация
Вражда героев переходит в фазу противостояния. Каким оно будет? Тихим или с битьем посуды? Кто как и каким способом будет развиваться дальше - тоже интересный вопрос...
Автор: Ник Тарасов, Ян Громов
Цикл: Теги
Предыдущие книги этой серии:
Тег #Враги
Тег #СтавкаНаСебя
Тег #Студенты
Автор: Ник Тарасов, Ян Громов
Цикл: Теги
Предыдущие книги этой серии:
Тег #Враги
Тег #СтавкаНаСебя
Тег #Студенты
Глава 2
Артём
Во время и после истории с Dornet Тарханов не стал делать вид, будто ничего не произошло.
Он звонил несколько раз. Всегда спокойно, всегда предельно вежливо, но настойчиво. Каждый разговор сводился к одному и тому же: когда мы сможем закончить беседу. Я прекрасно понимал, что дело не в его личном любопытстве. Где-то в Екатеринбурге сидел Аркадий Мезенцев и требовательно ждал ответа. А Тарханову, судя по всему, очень не хотелось сообщать ему, что переговоры снова откладываются.
Когда наконец вся эта история с атакой немного улеглась, я сам ему перезвонил. Договорились встретиться там же, где и в прошлый раз. Он уже сидел за тем самым столиком. Дежавю.
– Рад, что удалось выбраться, Артём.
Я молча кивнул и уставше опустился напротив. Да уж… Если бы не Паша, я бы вообще не представлял, как все это разгребать в одиночку.
Тарханов внимательно посмотрел на меня.
– Я знаю, у вас были серьезные проблемы с мессенджером.
– Ага, было такое.
– Надеюсь, ничего критичного?
– Уже нет. Ситуацию удалось стабилизировать. Основную атаку отбили, сервис работает в штатном режиме. Остальное – вопрос времени. Репутация наша сильна, несмотря на все штормы.
Он понимающе кивнул.
– Неприятная история.
– Не то слово.
– А есть предположение, кому это могло быть нужно?
Я внимательно посмотрел на него в течение нескольких секунд.
– Нет. А у вас?
– А у меня-то откуда? Или вы на что-то намекаете своим вопросом? Мы такими методами дела не ведём.
Ага. А ваши методы по попыткам переманивания сотрудников и клиентов через бабки – это прям святейшие методы. Я ничего ему не стал говорить про Вершинину.
Официант поставил перед нами чашки с кофе и сразу удалился. Несколько секунд мы помолчали, попивая кофе.
Потом Тарханов аккуратно положил ладони и всё тот же проект соглашения на стол. Я ещё раз пробежался по нему, хотя, уже знал, что меня интересовало. Ознакомился подробно ранее.
– Итак... вернемся к тому месту, на котором нас прервали неприятные обстоятельства?
– Давайте.
– Что там у вас было за «мелкие уточнения»?
– Да. Я сейчас работаю как индивидуальный предприниматель. Предмет сделки какой? Восемнадцать процентов чего именно вы собираетесь купить? Надо конкретно проговорить, чтобы понять.
Тарханов едва заметно улыбнулся.
– Это как раз решается довольно просто. Сначала создается общество. Наши юристы полностью сопровождают регистрацию. Затем в него передаются все активы, связанные с проектом. После этого Мезенцев приобретает восемнадцать процентов долей общества.
Ответ последовал мгновенно. Значит, вопрос он действительно ожидал.
– Какие именно активы?
– Все, что имеет отношение к бизнесу. Программный код, доменные имена, товарный знак, оборудование, действующие договоры, исключительные права… Одним словом, всё, на чем сегодня держится Dornet.
Я кивнул. Вот оно.
Сейчас у Мезенцева нет предмета покупки.
Есть предприниматель по фамилии Дорохов, у которого в голове код, в сейфе документы, а в кармане ключи от офиса. Пока все существует именно так, никаких восемнадцати процентов продать невозможно. Нельзя купить часть человека.
Но стоит создать общество – и появляется юридическая оболочка. У нее возникают участники, доли, органы управления, порядок принятия решений. Появляется объект, который можно оценить, купить, продать, разделить между собственниками.
Получалось интересно.
Чтобы продать восемнадцать процентов, я сначала должен собственными руками собрать конструкцию, внутри которой эти восемнадцать процентов вообще смогут существовать.
Вообще-то общество я же и сам собирался создавать. Где-нибудь ближе к девятому или десятому году. Под крупные корпоративные контракты, под государственные тендеры, под банковское финансирование. Когда бизнес до этого дорастет и станет понятно, зачем усложнять структуру.
Но сейчас мне предлагали сделать это значительно раньше. И совсем не по моей инициативе.
– Регистрацией, значит, будут заниматься ваши юристы?
– Да.
– За мой счет?
– Нет. Это часть сделки.
Я кивнул.
– Если общество учреждаю только я, документы готовите тоже вы?
– Разумеется.
– Какие именно?
Вопрос явно застал его врасплох.
– Стандартный комплект. Решение единственного учредителя, устав, регистрация общества. После входа инвестора – необходимые изменения в корпоративных документах.
Вот теперь звучало правильно. Я мысленно поставил галочку. Человек понимал, о чем говорил.
– Хорошо.
Я сделал небольшую паузу.
– Мелочь вторая. У меня есть партнер.
Тарханов поднял глаза.
– Китаев Денис Александрович?
– Он самый.
– Насколько я понимаю, технический директор?
– Да.
– Какая доля ему принадлежит?
Я несколько секунд молчал.
– Пока юридически никакая.
Он удивился.
– Тогда в чем вопрос?
– Мы договорились еще зимой. На словах. Я обещал ему долю, когда будем оформлять компанию.
Тарханов молча сделал краткую пометку карандашом.
– Тогда это необходимо урегулировать до закрытия сделки.
– Каким образом?
– Очень просто. Сначала определяетесь между собой, какую долю получает Китаев. Затем учреждается общество уже с учетом этих договоренностей. После этого в капитал входит инвестор.
Я внимательно посмотрел на него. Звучало красиво. Даже слишком красиво.
Я прекрасно понимал, что сейчас он говорит исключительно с позиции Мезенцева. Для него главное – получить прозрачную структуру собственности еще до подписания сделки. Чтобы после входа инвестора никто внезапно не заявил: «А вообще-то мне здесь тоже обещали десять процентов .»
Но внутри меня уже крутилась совсем другая мысль. У индивидуального предпринимателя не бывает долей. Юридически Киту сейчас не принадлежало ничего. Только мое слово. И он поверил этому слову .
Теперь же правила игры потенциально могли измениться. Появлялось общество, появлялись документы, появлялись юристы. И впервые вопрос будущей доли Кита переставал быть исключительно нашим личным разговором. Он становился частью крупной сделки.
–- Мелочь третья.
Я перевернул лист с проектом соглашения.
– Вот этот пункт.
Тарханов взглянул на документ.
– Ограничение по крупным расходам?
– Именно.
– Что вас смущает?
– Формулировка.
Я подвинул лист к нему.
– Здесь написано: любые сделки свыше пятидесяти тысяч долларов требуют предварительного согласия участников общества.
– Совершенно верно.
– Это не закон.
– Нет.
– Это ваше условие.
– Это механизм защиты инвестиций.
Я кивнул. Примерно такого ответа я и ожидал.
– Хорошо. Тогда давайте говорить не про формулировку, а про последствия.
Я взял салфетку и начал писать цифры.
– Пятьдесят тысяч долларов. По сегодняшнему курсу – примерно два миллиона сто тысяч рублей. С лишним.
Тарханов молча наблюдал.
– Например, скажем, собственный серверный узел, который я собираюсь разворачивать в будущем, – стойки, серверы, дисковый массив, сетевое оборудование, источники бесперебойного питания. Если закупать все сразу, одной сделкой, это очень быстро приблизится к вашему порогу. Или новый офис. Если придется покупать помещение, а не арендовать. Или, например, приобретение небольшой компании вместе с ее разработками и командой. Таких решений по мере роста бизнеса будет становиться все больше.
Я положил ручку.
– И еще вот момент. Если мне понадобится одномоментно расширить команду, подписав несколько дорогих контрактов с ключевыми специалистами? Естественно, касательно ФОТ, я могу понять ваши опасения по поводу нецелевого расходования средств, как в некоторых крупных компаниях управленцы содержат штат эскортниц на крупной зарплате по видом каких-нибудь “менеджеров по работе с салфетками” или “ведущих специалистов по баклажанам”. Но тут я имею в виду потенциально возможное привлечение реальных специалистов высокого уровня.
Я нахмурился.
– Получается интересная картина…
Тарханов ждал продолжения. Наверное, в этот момент я для него выглядел как непрерывно шипящий каракал.
– Любое серьезное решение, связанное с развитием компании, автоматически превращается в вопрос, который я должен сначала согласовать с вами.
– Не совсем.
– Нет? А как же?
– Мы не собираемся вмешиваться в оперативное управление.
– Пока все идет хорошо.
Он спокойно выдержал мой взгляд.
– И потом.
– Владислав Игоревич, давайте честно.
Я слегка постучал пальцем по документу.
– Юридически здесь нигде не написано, что вы обязаны согласовывать подобные расходы.
– Разумеется.
– То есть однажды я могу прийти к вам за одобрением покупки оборудования, а вы скажете "ну нееет".
– Теоретически – да.
– Даже если оборудование или дорогие специалисты объективно необходимы бизнесу?
– Даже тогда.
Несколько секунд мы молча смотрели друг на друга.
Наконец Тарханов заговорил.
– Артем Сергеевич, позвольте объяснить, как это выглядит с другой стороны.
– Слушаю.
– Мезенцев вкладывает четыреста штук баксов. Для него это не благотворительность. Он покупает долю в бизнесе и рассчитывает, что эти деньги не будут потрачены на решения, которые он считает чрезмерно рискованными.
– Например?
– Например, если вы завтра решите открыть десять филиалов одновременно.
– Не решу.
– Я это понимаю. Но документы пишутся не под конкретного человека и не под конкретное настроение. Они пишутся на годы вперед.
Я невольно усмехнулся. Вот теперь говорил не переговорщик. Теперь говорил инвестор.
– Тогда встречный вопрос.
– Конечно.
– Если через год рынок резко изменится и мне понадобится принять решение, грубо говоря, за сутки, что делать?
– Позвонить нам.
– А если никто не возьмет трубку?
– Возьмут. Мы же будем партнёрами.
– А если Мезенцев будет в самолете? Или на отдыхе вне зоны доступа?
– Тогда решение примет человек, которому он делегирует такие полномочия.
Я медленно покачал головой.
– Вот именно этого я и боюсь.
– Чего именно?
– Что однажды скорость моего бизнеса станет зависеть не от меня…
Тарханов не ответил сразу. задумался… Он понимал, что спорить здесь особенно не с чем.
Стартап жил скоростью. Инвестор – процедурами. Обе стороны были по-своему правы. Он немного поёрзал.
– Артем Сергеевич, между абсолютной свободой основателя и полной защитой инвестора всегда приходится искать компромисс. Таковы правила бизнеса. Я понимаю, что вы ещё пока в юном возрасте, только вступили на эту тропу, но поверьте…
– Да знаю я, знаю. Начитан. Наслышан.
– Вот и прекрасно тогда. И именно этим мы сейчас занимаемся.
Я откинулся на спинку стула.
Смешно. Мне были готовы доверить чуть ли не полмиллиона долларов на развитие компании. И одновременно предлагали заранее согласиться с тем, что любое по-настоящему крупное решение однажды перестанет быть только моим.
Жепа.
– Мелочь четвёртая. Право вето. Зачитайте перечень.
Тарханов открыл папку.
– Назначение и прекращение полномочий генерального директора. Утверждение годового бюджета. Изменение структуры органов управления. Привлечение заемного финансирования сверх установленного лимита. Открытие новых направлений деятельности. Отчуждение долей. Сделки с заинтересованностью. Увеличение уставного капитала...
Он читал минуты две, наверное.
Восемнадцать процентов. И при этом практически на каждом действительно важном решении…
Я молча дождался конца.
– Мелочь пятая. Увеличение уставного капитала.
– Требуется единогласное решение участников.
– Единогласное, – повторил я.
Вот здесь я едва не сделал неправильный вывод.
Первая мысль была простой: размоют.
Сегодня у меня восемьдесят два процента, завтра в общество заводят нового инвестора, и моя доля резко уменьшается.
Но нет. По закону так не получится. Пока я владею большинством, никто не заведет в общество нового участника без моего согласия.
Опасность была совсем в другом.
Если увеличение капитала требует единогласия, значит, ни один новый инвестор не сможет войти в компанию без одобрения уже существующего. И если, например, через год мне понадобятся дополнительные деньги на масштабирование, выбирать будет уже не только основатель.
Выбирать будет и Мезенцев. Он сможет согласиться. Сможет отказаться.
Или предложить вложить деньги самому. На своих условиях.
Я поднял глаза.
– То есть если через год я решу привлечь еще одного инвестора, без вашего согласия этого не произойдет ?
– Не произойдет.
– Даже если условия будут объективно выгодны компании ?
– Даже тогда.
Он ответил спокойно.
Для него это было очевидно. Для меня –- тоже.
Разница заключалась лишь в том, что он называл это защитой инвестиций. А я видел в этом право первого и единственного покупателя.
-– Мелочь шестая. Опцион.
-- Право приобрести дополнительные пятнадцать процентов долей по текущей оценке в течение трёх лет.
– Владислав, слово красивое. Только в нашем законодательстве его пока нет, насколько я знаю.
Он едва заметно улыбнулся ...
– Это рабочий термин.
– Допускаю. Тогда давайте не термин. Давайте документы. Что именно подразумевается для подписания изначально ?
Он перелистнул несколько страниц.
– Предварительный договор купли-продажи доли.
– С обязанностью исполнить?
– Да.
– И с неустойкой за отказ ?
– Разумеется.
Я медленно кивнул. Никакого выбора эта конструкция мне не оставляла.
Если через два года стоимость компании вырастет в десять раз, Мезенцев просто предъявит предварительный договор и купит ещё пятнадцать процентов по сегодняшней оценке. А если я передумаю – заплачу неустойку и всё равно окажусь в суде.
Иногда достаточно заменить одно красивое иностранное слово юридическим названием, чтобы иллюзия моментально исчезла.
Получалось забавно, но не очень. Мне предлагали сегодня подписать обязательство завтра продать часть компании по вчерашней цене.
И называли это инвестициями.
– Мелочь седьмая.
– Как именно будут проходить расчёты? В чём, то есть?
Тарханов снова улыбнулся.
– Как я и говорил ранее, восемьдесят тысяч долларов при подписании. Остальное – тремя траншами. По достижении заранее согласованных показателей. Четыреста тысяч долларов суммарно.
– Да, это озвученная сумма переговоров. Меня интересует договор.
Улыбка стала спокойнее.
– В договоре будет рублёвый эквивалент. Либо фиксированная сумма в рублях, либо формула пересчёта по официальному курсу на дату платежа. Это уже предмет согласования.
– Логично.
– Мы же оба понимаем, что расчёты между российскими резидентами производятся в рублях.
– Разумеется.
Я сделал небольшую паузу.
– Хотя после июльских изменений валютного законодательства многие почему-то решили, что ограничения отменили.
– Такое заблуждение действительно встречается.
– Но расчёты между резидентами в иностранной валюте никто не разрешал.
– Не разрешал.
На несколько секунд за столом повисла тишина.
Тарханов внимательно посмотрел на меня.
– Вы хорошо ориентируетесь в вещах, которые обычно мало интересуют разработчиков.
Вот чёрт. Не стоило настолько уверенно поправлять человека, который каждый день сопровождает подобные сделки.
Одно дело – задавать правильные вопросы.
Совсем другое – демонстрировать знания, которые двадцатитрёхлетний программист из Тюмени обычно получает сильно позже. Если вообще получает.
– Скажем так, я разносторонне развитый человек, – ответил я с невозмутимым (насколько это было возможно) видом.
– Ладно, – сказал Тарханов, открывая портфель. – Тогда предлагаю зафиксировать результат сегодняшней встречи.
Он достал два экземпляра документа и положил один передо мной.
– Что это ?
-– Протокол о переговорах. Он не создает для сторон юридических обязательств по заключению сделки. Просто фиксирует, что именно мы сегодня обсудили и в каком направлении продолжаем переговоры.
Я взял листы. Мелкий шрифт. Плотные абзацы. Что-то со звёздочкой муравьиным шрифтом.
Юристы, как обычно, умели превращать две страницы текста в двадцать страниц смысла.
Я бегло просмотрел документ до конца и снова поднял глаза.
-- Я вернусь к нему в понедельник.
Тарханов едва заметно изменился в лице. Совсем чуть-чуть.
Если бы не привычка внимательно следить за людьми, я бы этого даже не заметил.
Он рассчитывал, что я подпишу бумаги сегодня.
– Хотите взять паузу ?
– Хочу спокойно прочитать каждую строчку.
Несколько секунд он молчал. Потом кивнул.
– Это разумно.
В голосе не появилось ни раздражения, ни разочарования.
– Тогда предлагаю так, Артём. В понедельник. Час дня. Здесь же.
– Да, Владислав, это мне подходит.
– Если за выходные возникнут вопросы – звоните в любое время.
– Договорились.
Я аккуратно сложил оба экземпляра и убрал их во внутренний карман.
Он оставил крупную сумму на столе и поднялся. Денег с лихвой хватало, чтобы закрыть весь счёт.
– Спасибо за разговор, Артем Сергеевич.
– И вам.
Мы обменялись рукопожатием. Он первым направился к выходу.
Я проводил его взглядом. Времени до понедельника было достаточно.
Но интуиция уже подсказывала, что ответ у меня появился задолго до того, как я прочитаю первую страницу, хех...
Поделится в соц.сетях
Комментировать статьи на сайте возможно только в течении 57 дней со дня публикации.